> > > Cession d’entreprise : une opération juridique minutieuse
Juridique

Cession d’entreprise : une opération juridique minutieuse

Publié le 05.06.2018
Mis à jour le 05.06.2018
Partager :
Cession d’entreprise : une opération juridique minutieuse

Céder son entreprise représente, pour certains dirigeants, la fin d’une époque ou bien le passage à une autre activité. Il faut préparer et suivre des procédures juridiques particulières pour que ces opérations puissent être efficaces une fois la cession réalisée.

Comment préparer la vente de son entreprise ?

Les cessions d’entreprises, en France, représentent par an environ 75 000 opérations selon la BPCE. Parmi ces cessions d’entreprises, 60 000 sont des sociétés commerciales et 15 000 sont des artisans commerçants.
Pour céder son entreprise, rien de tel que la transparence. Les acquéreurs veulent avoir une vision claire et précise de ce qu’ils achètent.

Comment procéder pour permettre aux futurs repreneurs de se projeter à la tête de votre entreprise ? Comment la mettre en valeur pour qu’elle soit cédée au prix le plus juste ?  Pour présenter votre entreprise, il faut donner une vue d’ensemble de sa situation juridique, fiscale, comptable et sociale aux potentiels repreneurs.

Réalisez des diagnostics pour comprendre l’état de votre entreprise

  • Analysez son activité pour connaître l’état du marché et ses opportunités ;
  • Étudiez son aspect financier pour déterminer sa rentabilité ;
  • Auditez les salariés pour comprendre l’impact de votre départ sur leur travail au quotidien ;
  • Dressez une liste des conséquences contractuelles générées par le changement de dirigeant ;

Cette étape a pour objectif de créer un premier bilan clair de l’état de l’entreprise et des conséquences de votre départ. La cession d’entreprise nécessite la compilation de plusieurs documents comptables indispensables pour évaluer le potentiel de l’entreprise cédée. Il faut pouvoir obtenir une garantie d’actif et de passif.

La garantie d’actif et de passif est une convention écrite utilisée dans le but de garantir les différents éléments comptables, juridiques et sociaux.

Elle représente une sécurité juridique importante pour le repreneur contre les passifs inconnus ou la diminution d’actif, par exemple. Il est fortement conseillé de se faire accompagner durant cette procédure importante par des professionnels compétents : avocats, notaires ou/et experts-comptables.

Attention, avant d’annoncer la mise en vente de votre entreprise par une publicité légale, il est obligatoire depuis le 1er novembre 2014 et la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014, d’informer les salariés de la cession d’entreprise au moins deux mois avant la notification du projet. Ce temps permet aux salariés de faire une offre s’ils sont potentiellement intéressés.

Une cession différente selon le type d’entreprise

Les cessions d’entreprises concernent différentes structures juridiques :

La vente d’une EI ou d’une EIRL

L’opération de cession concerne les éléments considérés comme saisissables ou corporels : le mobilier, le matériel, les véhicules le cas échéant.
Cette opération peut également concerner les éléments appelés incorporels ou insaisissables : la clientèle, l’enseigne, le droit au bail.

A noter que dans le cas d’une cession de fonds de commerce ces éléments sont inclus d’office dans cette cession, puisque le fonds forme une « universalité ».

La cession d’une société commerciale

L’opération de vente concerne la cession des parts sociales ou des titres. Si le propriétaire cède seulement une partie des parts sociales de son entreprise et qu’il partage le reste avec d’autres associés, il faut réaliser une procédure d’agrément (permettant d’obtenir l’accord des autres associés sur la cession future des parts de l’entreprise).

L’opération de vente peut aussi concerner la cession du fonds de commerce.

Rédiger un acte de cession : une formalité juridique obligatoire

Les formalités de cession doivent être regroupées dans un document écrit « acte de cession ». Cet acte sécurise l’opération juridique et les conséquences de cette cession sur l’entreprise et les associés restant au sein de la société. Il doit être rédigé par acte sous seing privé ou bien par acte notarié.

Ce document juridique conclut la cession d’entreprise car il permet de réaliser la publicité de l’acte.

Vérifiez les mentions obligatoires à insérer dans l’acte de cession

  • Le nom, le prénom et le domicile du cédant ;
  • Le nom, le prénom et le domicile du repreneur avec sa profession et sa nationalité ;
  • Pour la cession de parts sociales : le nombre de parts cédées et le prix de celles-ci. Les modalités de paiement concernant la vente des titres. La clause de garantie de passif. L’agrément obtenu de manière conforme aux statuts.
  • Pour le fonds de commerce, selon l’article L141-1 du code de commerce : le nom de l’ancien vendeur, la date, la nature de son acte d’acquisition et le prix. Le prix du fonds et les éléments du bail (date, durée, nom et adresse du bailleur et du cédant). L’état des privilèges et nantissements. Enfin, les résultats de l’exploitation et les chiffres d’affaires du dernier exercice avant la cession ;

Ce que vous devez faire une fois l’acte de cession rédigé

Il est nécessaire d'anticiper les conséquences fiscales.

Dans le mois suivant la signature de l’acte de cession, il faut enregistrer celle-ci aux impôts des entreprises.

Pour la vente d’un fonds de commerce, il convient de réaliser une publicité dans le journal d’annonces légales pour se conformer au droit à l’information des créanciers.

 
UN SERVICE ÉDITÉ PAR  Manageo - bilans des entreprises
Tous droits réservés - Manageo | CGV | Mentions légales | Politique de gestion des données | Cookies | Plan du site